NDA — соглашение о конфиденциальности 2026 (образец)
Проверено редакцией PonytnoAI на соответствие законодательству РФ. Как мы работаем
Делитесь идеей / технологией / клиентской базой / финансовыми данными с партнёром, подрядчиком, сотрудником — и боитесь утечки?
AI поможет:
- разберёт типы NDA: односторонний / взаимный, под конкретный проект / общий
- соберёт соглашение со ссылкой на ФЗ № 98-ФЗ и ст. 1465 ГК (коммерческая тайна)
- подскажет, что нужно для работы режима коммерческой тайны (ст. 10 ФЗ-98 — без него NDA слабый)
- поможет с размером неустойки и описанием конфиденциальной информации
NDA (non-disclosure agreement) — соглашение о неразглашении конфиденциальной информации. Российский аналог — соглашение о коммерческой тайне (ФЗ № 98-ФЗ) или о секрете производства / ноу-хау (ст. 1465 ГК РФ). Чтобы NDA реально работал, информация должна иметь признаки коммерческой тайны: коммерческая ценность, отсутствие свободного доступа, введён режим коммерческой тайны (ст. 10 ФЗ-98). Без формального введения режима NDA остаётся «обещанием не разглашать» с ограниченной судебной защитой. Ответственность за нарушение — гражданская (убытки + неустойка по договору), административная (ст. 14.33 КоАП — недобросовестная конкуренция через разглашение), уголовная (ст. 183 УК РФ — до 7 лет лишения свободы при особо тяжких).
Виды NDA — какой выбрать
| Тип | Когда использовать | Особенности |
|---|---|---|
| Односторонний (unilateral) | Одна сторона раскрывает информацию, другая обязуется её не разглашать. Например: вы рассказываете идею стартапа потенциальному инвестору | Только получатель связан обязательствами. Раскрывающий ничем не ограничен |
| Взаимный / двусторонний (mutual) | Обе стороны раскрывают информацию (партнёрство, совместный проект, M&A-переговоры) | Обе стороны несут одинаковые обязательства |
| Многосторонний | 3+ стороны (консорциум, тендер с участием нескольких компаний) | Сложно администрировать; обычно делают серию двусторонних |
| NDA как часть основного договора | Включён разделом / приложением в договор услуг, трудовой, лицензионный | Удобно — один документ. Действует только в рамках основного отношения |
| Отдельное соглашение о коммерческой тайне | Долгосрочные стратегические отношения; раскрытие до подписания основного договора | Свободный срок действия, можно охватить более широкий круг сведений |
Что должно быть в NDA
- Стороны: полные реквизиты раскрывающей и получающей информацию (для ЮЛ — ИНН/ОГРН/адрес, для ИП — ОГРНИП, для физлиц — ФИО, паспорт).
- Предмет: какая информация считается конфиденциальной. Чем конкретнее — тем лучше: «техническая документация по проекту X», «клиентская база CRM с реквизитами», «финансовые отчёты за 2024–2026 годы».
- Цель раскрытия: для чего стороны обмениваются информацией. Без чёткой цели NDA не работает — суд может признать раскрытие правомерным.
- Срок действия NDA: обычно 3-5 лет с даты подписания; для коммерческой тайны — пока сведения сохраняют ценность; для ноу-хау — может быть бессрочным.
- Обязанности получателя: не разглашать; использовать только для согласованной цели; ограничить круг лиц с доступом; обеспечить технические меры защиты; вернуть/уничтожить материалы по требованию.
- Исключения (стандартные): информация была публично известна; стала известной без нарушения NDA; раскрыта по требованию закона / суда (с уведомлением раскрывающей стороны); разработана независимо.
- Ответственность: неустойка за каждый случай разглашения (обычно 100 000 — 10 млн ₽ в зависимости от ценности); возмещение убытков сверх неустойки; компенсация морального вреда (если применимо).
- Применимое право и подсудность: для РФ — российское право, арбитражный суд по месту нахождения ответчика.
- Подписи и реквизиты.
Режим коммерческой тайны — без него NDA слаб
По ст. 10 ФЗ № 98-ФЗ режим коммерческой тайны считается установленным только если выполнены все условия:
- Перечень информации, составляющей коммерческую тайну, утверждён внутренним документом (приказом руководителя).
- Ограничен доступ к информации — установлены правила обращения с ней (учёт лиц, получивших доступ; контроль за их соблюдением).
- Лица, получившие доступ к информации, должны быть письменно ознакомлены с режимом коммерческой тайны и подписать обязательство о неразглашении.
- На материальные носители (документы, диски, файлы) наносится гриф «Коммерческая тайна» с указанием правообладателя и его реквизитов.
- Регулирование оборота информации внутри компании (кто имеет доступ, как передаётся, как уничтожается).
Без введения режима коммерческой тайны (грифа, перечня, ознакомления) — NDA остаётся обычным гражданско-правовым соглашением. Суды взыскивают неустойку, но не применяют усиленную защиту: ст. 183 УК РФ и ст. 14.33 КоАП работают только при наличии режима. Для серьёзной защиты ноу-хау — обязательно введите режим формально через приказ.
Что НЕ может быть коммерческой тайной
По статье 5 ФЗ № 98-ФЗ ряд сведений по закону не относится к коммерческой тайне — что бы вы ни написали в NDA:
- Сведения, содержащиеся в учредительных документах юрлица (устав, протоколы) и документах о регистрации.
- Документы, дающие право на ведение предпринимательской деятельности (лицензии, разрешения).
- Финансовая отчётность, представляемая в государственные органы.
- Сведения о численности работников, оплате труда, условиях труда, наличии вакансий.
- Сведения о нарушениях законодательства РФ и фактах привлечения к ответственности.
- Сведения о составе имущества государственного или муниципального предприятия.
- Сведения, обязательность раскрытия которых установлена законом (например, для эмитентов ценных бумаг).
Ответственность за нарушение NDA
| Тип ответственности | Условия | Размер |
|---|---|---|
| Гражданская (договорная) | Любое нарушение NDA | Неустойка по договору + убытки сверх неустойки (упущенная выгода, реальный ущерб); ст. 393 ГК РФ |
| Дисциплинарная (для сотрудников) | Разглашение в нарушение трудовых обязанностей | Увольнение по пп. «в» п. 6 ч. 1 ст. 81 ТК РФ (разглашение коммерческой тайны при наличии режима) |
| Административная (ст. 14.33 КоАП — недобросовестная конкуренция через разглашение) | Юрлицо разглашает в целях конкуренции | От 100 тыс. до 500 тыс. ₽ юрлицу |
| Уголовная (ст. 183 УК РФ) | Незаконное получение / разглашение сведений, составляющих коммерческую / банковскую / налоговую тайну | ч. 1 (собирание сведений) — штраф до 500 тыс. ₽ или лишение свободы до 3 лет; ч. 2 (разглашение лицом, которому она была доверена) — штраф до 1 млн ₽ или лишение свободы до 5 лет; ч. 3 (с крупным ущербом или из корыстной заинтересованности) — до 7 лет; ч. 4 (тяжкие последствия) — до 7 лет лишения свободы |
Уголовная ответственность по ст. 183 УК работает только если был соблюдён режим коммерческой тайны по ст. 10 ФЗ-98. Без режима — только гражданская защита. Гражданская защита эффективна, если в NDA правильно прописана неустойка (фиксированный размер за каждый случай, например 1 млн ₽), потому что доказывать упущенную выгоду в суде крайне сложно.
NDA с сотрудниками — особый случай
Сотрудник может разглашать коммерческую тайну только при условии, что:
- В компании введён режим коммерческой тайны (приказ, перечень, гриф).
- Сотрудник ознакомлен с режимом под подпись.
- Обязательство о неразглашении включено в трудовой договор или в отдельное соглашение.
- Сотруднику предоставлены необходимые условия для соблюдения режима.
При увольнении бывший сотрудник продолжает быть связан обязательством о неразглашении в течение срока, указанного в соглашении (ст. 11 ФЗ-98). Стандартный срок — 1-3 года после увольнения; конкретный ограничивается «разумным сроком», после которого информация теряет коммерческую ценность.
Важно: NDA не может ограничивать конкуренцию (non-compete) для бывших сотрудников в России. По ст. 37 Конституции РФ и ст. 2 ТК труд свободен — нельзя запретить работать в той же сфере. Запрет работы у конкурентов — недействителен; запрет использовать конкретную конфиденциальную информацию — работает.
Что делать — по шагам
Полная защита: NDA + режим коммерческой тайны + технические меры контроля доступа.
- 1
Определите тип NDA
Односторонний (вы делитесь информацией) или взаимный (обе стороны делятся). Под конкретный проект или общий.
- 2
Опишите защищаемую информацию
Конкретно. Не «вся конфиденциальная информация», а «техническая документация проекта X, версия 2.3 от 16.05.2026; финансовые отчёты за 2024-2026; клиентская база CRM с email и телефонами».
- 3
Установите режим коммерческой тайны (если внутри компании)
Приказ руководителя об утверждении перечня. Ознакомление сотрудников под подпись. Гриф «Коммерческая тайна» на документах. Контроль доступа.
- 4
Соберите NDA
Через AI-мастер. Со ссылкой на ФЗ № 98-ФЗ и ст. 1465 ГК. С чёткой неустойкой (фиксированный размер 100 тыс. – 10 млн ₽ за случай).
- 5
Подпишите до раскрытия
Стандартная ошибка — раскрыть, потом подписать. Сначала NDA, потом раскрытие. Сохраняйте подписанный документ и переписку.
- 6
Технически контролируйте доступ
Ограниченный доступ к файлам, журналы скачивания, шифрование, VPN. Это часть режима коммерческой тайны и доказательство в суде, что вы реально защищали информацию.
- 7
При нарушении — иск + при необходимости заявление в полицию
Иск в арбитражный суд (для B2B) или суд общей юрисдикции о взыскании неустойки и убытков. При наличии режима и существенном ущербе — заявление в полицию по ст. 183 УК РФ.
На основании чего
Частые вопросы
Что такое NDA и зачем оно нужно?
NDA (non-disclosure agreement, соглашение о неразглашении) — это договор, по которому одна или обе стороны обязуются не раскрывать конфиденциальную информацию третьим лицам. В России это называется «соглашение о коммерческой тайне» (ФЗ № 98-ФЗ) или «о ноу-хау» (ст. 1465 ГК РФ). Используется при переговорах, найме сотрудников, привлечении подрядчиков, обмене технологиями.
Достаточно ли подписать NDA, чтобы защитить информацию?
Недостаточно. Чтобы NDA реально работал и можно было привлечь нарушителя по ст. 183 УК РФ — в компании должен быть введён режим коммерческой тайны (ст. 10 ФЗ-98): приказ об утверждении перечня информации, ознакомление лиц с режимом под подпись, гриф «Коммерческая тайна» на документах, ограничение доступа. Без режима у вас остаётся только гражданская защита — взыскание неустойки и убытков через суд.
Какой срок действия NDA?
По соглашению сторон. Типовые сроки: 3-5 лет с даты подписания для коммерческой переписки и M&A-переговоров; 1-3 года после увольнения сотрудника; для ноу-хау (секрета производства) — без ограничения срока, пока сведения сохраняют коммерческую ценность (ст. 1467 ГК РФ). После истечения срока NDA информация теряет защиту, и сторона может её использовать.
Какие сведения нельзя сделать коммерческой тайной?
По ст. 5 ФЗ № 98-ФЗ — учредительные документы, лицензии и разрешения, отчётность государству, сведения о численности и оплате труда, нарушения законодательства и привлечения к ответственности, экологические сведения, информация, обязательно раскрываемая по закону (для эмитентов ценных бумаг). NDA в части таких сведений ничтожен — они не охраняются как коммерческая тайна.
Какую ответственность установить в NDA?
Главный инструмент — фиксированная неустойка за каждый случай разглашения (например, 1 000 000 ₽ за нарушение). Это лучше, чем взыскание убытков, потому что упущенную выгоду в суде доказать крайне сложно. Можно дополнительно: возмещение реальных убытков сверх неустойки; компенсация морального вреда (для физлиц); запрет использования информации с последующим иском о запрещении. Размер неустойки — соразмерно ценности информации; слишком большой суд может уменьшить по ст. 333 ГК.
Можно ли в NDA запретить бывшему сотруднику работать у конкурентов?
Нет, такое условие в России недействительно (ст. 37 Конституции РФ, ст. 2 ТК РФ — свобода труда). Non-compete в его западном понимании в России не работает. Запрет можно установить только: на использование конкретной конфиденциальной информации, полученной в период работы (это работает по ФЗ-98); на переманивание клиентов / сотрудников бывшего работодателя в течение разумного срока (1-2 года).
Можно ли подписать NDA электронно?
Да, по ФЗ № 63-ФЗ «Об электронной подписи». Квалифицированная ЭЦП — равна собственноручной подписи. Простая или неквалифицированная подпись — по соглашению сторон в самом NDA (включить пункт о признании электронной формы). Через ЭДО-сервисы (Контур.Диадок, СБИС) — стандартная практика для B2B. Обмен сканами по email — допустим при наличии условия в NDA об электронной форме.
Что делать, если NDA нарушен — куда подавать?
1) Зафиксируйте факт нарушения: скриншоты, переписки, свидетельские показания. 2) Подайте претензию с требованием уплаты неустойки + прекращения использования информации (срок ответа обычно 10-30 дней). 3) При неуплате — иск в арбитражный суд (B2B) или общей юрисдикции (с участием физлиц). 4) При наличии режима коммерческой тайны и существенном ущербе (свыше 2 млн ₽ — крупный размер по ст. 183 УК) — параллельно заявление в полицию или СК для возбуждения уголовного дела.
Не нашли ответа на свою ситуацию?
Опишите её своими словами — AI ответит со ссылками на конкретные статьи законов РФ.
Читайте также
Материал носит информационно-справочный характер, проверен на соответствие законодательству РФ по состоянию на 16 мая 2026 и не является юридической консультацией. Для значимых решений обратитесь к юристу.